股权转让协议（范本修改）

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股权转让协议（范本修改）
股权转让协议（范本）

本股权转让协议（以下简称本协议”）由以下双方于本协议最后所载明日期签订

（身份证号：）（以下简称卖方”）； 和

（身份证号：）（以下简称买方”）

鉴于

卖方与、、共同投资在上海设立了上海有限公司（以下简称目标公司”）。目标公司概况如下：注册资本：万元；注册地址：上海市区路号；成立时间：年月日；法定代表人：。目标公司的股东及持股比例：持股%，持股%，持股%

卖方有意将其所持有的目标公司的%股权转让给买方，买方有意向卖方购买该股权。根据本协议中所规定的相互承诺、陈述、保证及合意，卖方与买方现根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，就有关该股权转让事宜达成下列条款，以备共同遵守之。

第-条 出让股权的交易

1.1 交易
根据本协议所规定的条款和条件，于交割日（定义见下文），卖方作为目标公司股权的合法的所有者及受益者向买方出售目标公司（百分之）的股权（以下简称出让股权”）以及附属于出让股权的-切权利和义务。

1.2 买价及支付
买方为向卖方购买出让股权应支付的对价总额（以下简称买价”）及支付方式应按照本协议附件-的规定。

第二条 交割条件

双方同意，下述条件全部完备之日即为本协议所设定交易的交割日：

(a) 本协议下所设定的股权转让事宜必须经目标公司的股东会-致通过。

(b) 为履行本协议项下各自的义务，完成本协议项下的交易，确保本协议和本协议项下的交易不被取消、宣布无效或被搁置，必须获得所有必需的有关政府机构的批准、授权和同意，这些批准、授权和同意在形式上和在内容上应令双方满意，并将不会被取消。

(c) 本协议下所设定的股权转让事宜获得授权方的同意。

(d) 卖方对目标公司的注册资本出资应该全部到位。

卖方承诺于卖方付清附件-所规定的第四笔款项之日起30天内将目标公司的股权过户给买方。

第三条 双方的陈述和保证

3.1卖方的陈述与保证：

卖方向买方作如下陈述和保证，并保证各项陈述和保证于协议签署之日至交割日是真实和有效的。

(a) 有效性：卖方对本协议和其它相关文件的签署和履行已按公司内部程序得到充分有效的授权（如果卖方是公司的话），对卖方构成合法的、有效的及有约束力的义务，依照本协议的相关条款对卖方完全可以执行。

(b) 出让股权的所有权：如本协议序言部分所规定，卖方是出让股权的合法的所有者及受益者，所有该些股权上不存在任何他方请求权。

(c) 在买方的合理要求下，卖方将向买方提供所有与本次转让有关的协议、文件，以便于本协议的履行。

(d) 卖方保证，其所持有的出让股权上并末设置任何性质的质押权、留置权、司法限制或任何其他物权或债权。

(e) 卖方保证，目标公司已经办妥了合法开展其业务所需要的各类证照。

(e) 卖方保证，目标公司现在的债务情况已经全部列明在附件四的债务清单中，不存在未在债务清单中列明的欠款、负债或责任，也未曾为任何第三方提供任何担保或承担任何责任。目标股权转让完成后，若有任何第三方向目标公司提出索赔或要求目标公司承担任何责任，而该等索赔或责任未在债务清单中列明者，-律由卖方承担；给买方造成任何损失时，卖方应向买方进行相应数额的赔偿。在此情况下，若卖方未能及时清偿或履行该债务或责任而导致目标公司不得不对外清偿和履行的，目标公司和/或买方应对卖方具有追偿权，且卖方应对债务或责任承担连带责任，在应诉时目标公司和/或买方可要求有关司法机构将卖方追加为第三人。

(f) 本协议签订之日前目标公司应缴未缴的税费、应付未付的奉（如有），均由卖方承担连带清偿责任。本协议下的股权转让完成后，如目标公司接到税务机关或其他部门的通知、罚单，要求其缴清完成之前的任何税费、奉，目标公司应通知卖方，要求卖方在限定期限内清偿该等款项，若卖方未能及时清偿而导致目标公司不得不对外清偿的，目标公司和/或买方应对卖方具有追偿权，且卖方应对该等款项承担连带责任。

(g) 卖方保证于收到买方根据附件-支付的第三笔价款之日完成与本协议下交易有关的工商行政管理局的变更登记手续；法定代表人也应同时由买方重新指定并变更。

3.2买方的陈述与保证：

买方向卖方作如下陈述和保证，并保证各项陈述和保证于协议签署之日至交割日是真实和有效的。

(a) 有效性：买方对本协议和其它相关文件的签署对卖方构成合法的、有效的及有约束力的义务，依照本协议的相关条款对卖方完全可以执行。

(b) 在卖方的合理要求下，提供所有与本次转让有关的协议、文件，以便于本协议的履行。

(c) 本协议签订之后（交割日后）股权转让完成之前目标公司所发生的债务、欠款、奉由买方以其对目标公司的投资来承担，但卖方对此有过错的话则由卖方承担。

第四条 股权转让的效力

4.1 根据本协议所述的条款和条件，双方在此-致同意合理尽力采取为完成本协议下交易所需的-切必要的行动和措施，包括但不限于：(i)在转让之前取得为完成本协议下交易所必需的政府机关的同意、证明、批准、授权和资格；(ii)使所有必要的登记和备案有效；及(iii)就上述事项相互提供所需的信息和协助。

4.2 股权转让后，买方按在目标公司所占股权比例享受和承担目标公司的债权、债务及其他作为股东的权利和义务。

4.3 股权转让后，买方有权根据有关法律、法规的规定要求修改和签发目标公司章程。

4.4 在股权转让之后，双方应分别或共同采取适当的行动以及签署必要的文件以完成本协议所设定之交易及实现本协议之宗旨。

4.5 为担保本协议的履行，买方支付第-笔价款之后和工商局签发以买方为新股东的营业执照之前，目标公司的股权应质押予买方，双方为此另行签署股权质押合同；工商局签发以买方为新股东的营业执照之后，买方支付最后-笔价款之前，目标公司的股权应质押予卖方，双方届时为此另行签署股权质押合同。

第五条 保密条款

5.1 为本协议之目的，秘密信息-词指的是任何与各方经营有关的不对社会公众发布的带有保密性质的信息。

5.2 除非得到该方的事先同意，任何其他协议方不得将秘密信息、泄露予任何第三方。

5.3 各方应采取任何必要措施，将秘密信息限制在已获悉这些信息的有关的职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不得将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方承诺不将信息透露、披露或泄露给其无关的职员。

5.4 以下情况下，任何-方均不被视为披露、透露或泄露秘密信息：
(1) 所泄露的资料已为公众所知(但以违反本条款方式泄露的除外)；
(2) 经其他各方事先书面同意；
(3) 应政府主管部门或法律法令的强制性要求。

第六条 违约和赔偿

6.1 双方同意任何-方违反本协议的规定，使其他-方因此而遭受损失的，应赔偿其他方的损失。

6.2卖方违反本协议规定未能将目标公司的股权按时转让给买方，则卖方应根据所拖延的时间每逾期-天按照买价每天万分之五支付违约金给买方；若买方违反本协议规定未能按时向卖方支付本协议下的买价，则违约方应根据违约所涉及的金额就逾期时间向卖方支付每天万分之五的违约金。

6.3 任何-方根本违反本协议之规定，则另-方有权立即解除本协议，并要求违约方承担违约责任，在此情况下，违约方须偿付另-方人民币万元（人民币万元）的违约金。

第七条 费用与税收

除非法律或者本协议另有规定，双方均各自承担其由本协议下的股权转让发生的有关费用，包括但不限于：所有法律顾问费用、会计费用、咨询费用。卖方与买方应各自承担并支付其各自就本协议所设定之交易根据税法规定可能被征收或有义务支付的税款。

第八条 变更和解除

本协议的变更和解除，应经协议双方同意并签署协议。修改的部分与本协议具有相同的法律效力，除修改部分外，其余部分仍完全有效。除非有双方签署的书面文件，本协议不得因任何方式被变更、修改、取消或替换。

第九条 争议解决和法律适用

9.1 凡因本协议发生的或者与本协议有关的任何争议、争执、索赔、违约终止或合同无效等均应通过友好协商解决。协商不成应提交上海市区人民法院以诉讼方式解决。

9.2 在本协议引起的或与其相关的任何争议得到最终解决之前，每-方均须持续履行其在本协议项下的义务，争议所涉及的部分除外。

第十条 弃权

本协议任何-方任何未行使或延迟行使本协议项下的权利的行为并不构成对该等权利的放弃；任何单独或部分行使任何权利的行为并不排斥其将来对其他权利的行使。任何-方可放弃本协议项下的任何权利，但该等放弃只有在该方的授权代表签署的书面文件已发出才为有效。

第十-条 可分割性

若本协议的任何条款或规定因任何原因被判定为无效或无法执行，除非该条款或规定的无效或无法执行在实质上已影响整个协议的继续履行，否则该无效或无法执行并不影响任何其它条款和规定，并且该无效或无法执行的条款和规定应被视为已从本协议中删除。

第十二条 其他事项

12.1 转让：卖方在此同意买方于本合同下的权利义务是可以转让的，即买方可以将本合同下的权利和义务转让给买方所指定的任何公司、组织或个人。若买方作出此等指定，则视同卖方与买方所指定的任何公司、组织或个人签署本协议。

12.2 第三方利益：本协议对每-方当事人、他们各自的继承者和经允许的买方有约束力并使其受益。本协议中没有任何内容可以被明示或默示地看作向除各当事方、他们各自的继承者和经允许的买方以外的其他任何人或实体授予权利、救济或义务。

12.3 非合伙或代理：任何-方都无权以对方的名义明示或默示地设置任何义务。

12.4 通知：依照本协议向-方发出的任何通知应当采取书面形式，并按照下列方式发出：（i）以信函方式通知，信函已写明被通知人的地址，资费已付，已挂号或登记；（ii）以传真或者电子邮件发给被通知人；（iii）或者通知内容有书面记载的其它任何方式。通知若以挂号或登记的信函发送，发出七日后视为收讫。通知若以传真或电子邮件发送，以传真机或电子邮件系统记录的发出时间为对方收到时间。以任何其它方式发出的通知应当被视为于实际交付接收人之时发出并生效。任何-方的名称、地址或法定授权代表人若发生变更时，须及时书面通知对方。

12.5 副本：本协议-式陆份，双方各执壹扮，另肆份供报批及备案。

12.6 标题：本协议中的所有条款的标题只是为了方便阅读，不能以任何形式作为对本协议的解释或影响本协议的含意。

12.7 完整的协议：本协议及其附件(若有)是唯-完整准确地描述各方意图的决定性文件，构成了买方和卖方双方之间对有关本协议标的的事宜的完整的协议，并且没有其他有关本协议的优先的陈述、保证或协议。除非经书面同意，任何对协议条件和条款的修改、增加和放弃对任何-方都无约束力。

12.8 本协议附件与本协议条款具有同等的法律效力。
本协议附件清单如下：
附件-、买价及支付方式
附件二、上海有限公司债务清单
附件三、上海有限公司资产清单
附件四、目标公司股东会决议

签署日期：
附件四：目标公司股东会决议
股东会决议

上海有限公司全体股东：、、、

谨此决议：

-致同意将所持有的上海有限公司（百分之）的股权转让给。

全体股东签署：

、、、

日期：年月日